Offres de démarrage à un stade précoce: comment fonctionnent les notes convertibles?

L’achat d’une participation dans une startup en début de stade n’est pas facile. Lorsqu’une entreprise ne génère pas encore de revenus, il est difficile de s’entendre sur ce que cela vaut vraiment. C’est pourquoi les capital-risqueurs utilisent souvent des outils plus simples – comme les notes convertibles – qui leur permettent de conclure des offres plus rapidement et avec moins de frais juridiques.

Les billets convertibles représentent une dette due par la startup à l’investisseur. L’accord est que l’investisseur offre un prêt à la startup en échange d’une note convertible. Le prêt accumule des intérêts chaque année et a une date d’échéance. Lorsque cette date arrive, la startup doit soit rembourser le prêt avec intérêt, soit la convertir en actions.

La conversion peut se produire plus tôt si un certain événement se produit. Cet événement, comme pour un coffre-fort (accord simple pour les capitaux propres futurs), est généralement appelé le tour de financement par actions.

Dans le monde de l’entreprise, les notes convertibles sont le deuxième type de startup de démarrage le plus couramment utilisé, après un coffre-fort.

Termes importants des notes convertibles

Les billets convertibles partagent de nombreuses similitudes avec les coffres-forts: l’accord peut inclure un plafond d’évaluation et / ou un taux d’actualisation, ainsi que des conditions pour un événement de liquidité et un événement de dissolution. Cependant, deux dispositions clés distinguent les notes convertibles:

• Date de maturité. La date limite pour rembourser le prêt et les intérêts, généralement entre 18 et 36 mois.
• Taux d’intérêt. Le montant que le startup paie l’investisseur pour l’utilisation des fonds. Sur la base de mon expérience, cela varie généralement de 4% à 10% par an.

Différents types de notes convertibles

Il existe également plusieurs types de notes convertibles. Le calcul de la part de l’investisseur se fait de la même manière qu’avec un coffre-fort, mais les intérêts accumulés sur le prêt sont ajoutés à la taille de l’investissement.

• Note convertible avec capuchon d’évaluation. L’investisseur peut convertir la note en fonction du plafond d’évaluation, même si l’évaluation réelle du startup dépasse ce montant.
• Note convertible avec remise. L’investisseur peut convertir le billet à un prix de l’action réduit, ce qui signifie plus bas que le prix payé par les investisseurs dans le tour de financement des actions.
• Note convertible avec plafond d’évaluation et remise. L’investisseur peut choisir l’option de conversion plus avantageuse – soit sur la base du plafond d’évaluation, soit au prix réduit. Ce type d’accord est moins courant et je ne l’ai pas rencontré dans mon expérience.

Semblable à un coffre-fort, au moment de l’accord, l’investisseur ne peut pas prédire quel type de billets convertibles leur sera plus bénéfique, car cela dépend de divers facteurs.

Risques et mécanismes de protection des investisseurs

Avec des billets convertibles, les intérêts sur la dette et la date d’échéance offrent des conditions attrayantes pour l’investisseur, motivant le fondateur à sécuriser un investisseur stratégique. En revanche, un coffre-fort n’impose pas de telles exigences. Cependant, que faire si la date d’échéance est atteinte et que le financement par actions ne s’est pas produit?

En théorie, la startup est obligée de rembourser la dette avec l’intérêt. Cependant, s’il n’a pas obtenu de cycle de financement, il n’a probablement pas les fonds nécessaires. Pour y remédier, l’investisseur peut inclure plusieurs options dans l’accord:

• Remboursement forcé. Cette option est rarement utilisée, car elle risque de faire failliter l’entreprise, ce qui n’est pas bénéfique pour l’investisseur.
• Extension de maturité. Cette approche offre aux fondateurs du temps supplémentaire pour augmenter les capitaux, augmentant la probabilité d’un rendement favorable pour l’investisseur.
• Conversion des actions ordinaires. Il s’agit d’une option viable pour l’investisseur si la startup connaît la croissance. Les actions ordinaires augmentent en valeur de manière similaire aux actions privilégiées standard détenues par les investisseurs. La conversion est exécutée selon une formule décrite dans l’accord.

La dernière disposition protège l’investisseur, même si la startup cherche à passer à autre chose sans eux.

Voici un scénario: la startup est en plein essor mais reporte intentionnellement le tour de financement. Lorsque la date de maturité vient, elle rembourse la dette du titulaire de la note convertible avec intérêt. Peu de temps après, l’entreprise augmente de nouveaux capitaux.

Les nouveaux investisseurs garantissent une participation dans l’entreprise désormais réussie, tandis que l’investisseur précoce, qui a pris le plus de risques, est laissé pour compte. La conversion obligatoire en actions ordinaires garantit que l’investisseur peut toujours conserver un poste dans l’entreprise.

Comme je l’ai mentionné précédemment, en cas d’événement de liquidité ou de dissolution, les investisseurs de notes convertibles ont le droit de recevoir des paiements avant d’autres, aux côtés des créanciers réguliers.

Bien qu’une clause de retour d’investissement soit généralement incluse dans un modèle de sécurité, il doit être spécifiquement ajouté aux billets convertibles. Les parties peuvent même négocier pour augmenter ce montant, par exemple, pour deux fois l’investissement initial.

Dans la terminologie des investisseurs, on appelle une «préférence de liquidation 2x».

Cette option peut sembler attrayante, mais je recommande aux investisseurs inexpérimentés de tempérer leurs attentes. Les multiples de préférence de liquidation élevés peuvent être préjudiciables au démarrage.

Les investisseurs ultérieurs exigeront souvent les mêmes conditions, ce qui laisse les fondateurs et les employés incertains des paiements auxquels ils peuvent s’attendre comme le dernier en ligne.

Cela sape la motivation de l’équipe, un facteur critique dans toute entreprise, mais encore plus dans les startups, où cela peut faire la différence entre le succès et l’échec.

Enfin, il est important de noter que s’il ne reste plus de fonds dans le compte de la startup lors de la dissolution, les détenteurs de notes convertibles, tout comme les détenteurs de sécurité, ne recevront rien.

Une lettre latérale pour les notes convertibles

Une lettre latérale pour les billets convertibles est un accord où les parties décrivent des conditions supplémentaires. Bien que ce ne soit pas un document requis, je recommande fortement de négocier son inclusion. Voici quelques dispositions qui pourraient être trouvées dans une lettre latérale:

• Droits pro rata. Cela donne aux investisseurs la possibilité de maintenir leur pourcentage de propriété dans la startup. Par exemple, si la participation d’un investisseur précoce passe de 10% à 5% après un tour de financement en actions, il a le droit d’acheter plus d’actions pour ramener sa propriété à 10%. Les actions doivent être achetées au même prix que celles acquises par de nouveaux investisseurs, sans aucune réduction pour les détenteurs de billets sûrs ou convertibles.
• Droits de l’information. Cette clause garantit que les premiers investisseurs sont tenus informés des progrès de la startup, généralement par le biais de rapports financiers trimestriels et annuels. Les termes standard de coffres-forts et de billets convertibles n’obligent pas les startups à se présenter aux premiers investisseurs et, par conséquent, ils sont souvent laissés dans l’obscurité.

Conclusion

Les billets convertibles fournissent plus de garanties juridiques aux investisseurs par rapport aux coffres-forts. Cependant, lors des négociations, il est important de garder à l’esprit que l’objectif principal de l’investisseur n’est pas de charger la startup avec de nombreuses obligations, mais d’offrir les ressources nécessaires à sa croissance rapide, bénéficiant aux deux parties à long terme.

N’oubliez pas qu’aucun accord ne peut garantir le retour de votre investissement. Souvent, la meilleure protection vient du choix de la bonne startup.

Bien que vous puissiez laisser l’accord structurant aux avocats, je recommande que les investisseurs permettent personnellement la compétence de sélection des bonnes startups.