Offres de démarrage à un stade précoce: comment fonctionne un coffre-fort?

En 2024, la taille du marché mondial des investissements antérieures a été estimée à environ 28 milliards de dollars. Il devrait atteindre 72,35 milliards de dollars d’ici 2033. Bien que de tels investissements dans les startups puissent être très rentables, ils comportent également des risques importants. Si un investisseur est disposé à prendre ce risque, la question suivante est de savoir comment structurer correctement l’accord.

Les investisseurs accrédités peuvent accéder à la fois à des investissements directs en démarrage et à des offres de syndicat. Vous n’avez pas besoin d’être un résident américain pour utiliser la plate-forme angellique populaire – fournir une preuve de votre statut d’investisseur accrédité est suffisant.

Le moyen le plus efficace pour un investisseur providentiel de protéger leurs intérêts est d’acquérir directement des actions dans une startup.

Cependant, avec des startups en phase de démarrage, cette approche est rare en raison des coûts juridiques élevés et des défis dans la détermination d’une évaluation équitable. Au lieu de cela, pour financer de telles startups, l’industrie du capital-risque s’appuie sur des instruments financiers plus simples.

Mon portefeuille comprend 52 startups dans différentes juridictions. La majorité d’entre eux sont soutenus par des coffres-forts, et parfois j’utilise des notes convertibles. Je voudrais expliquer ce que ces accords impliquent et quels facteurs considérer pour améliorer vos chances de croissance ou, à tout le moins, de récupérer vos investissements.

Alerte de spoiler: aucun de ces accords ne garantit que vous récupérerez votre argent.

Qu’est-ce qu’un coffre-fort?

Un coffre-fort (accord simple pour les capitaux propres futurs) est un bref accord de six à sept pages entre un fondateur et un investisseur. Cela fonctionne comme ceci: l’investisseur fournit maintenant du capital (montant d’achat) à la startup et reçoit des actions de l’entreprise à l’avenir.

Un coffre-fort se transforme en actions lorsqu’un événement déclencheur se produit, appelé financement par actions. Il s’agit d’un tour de collecte de fonds où de nouveaux investisseurs sont émis d’actions privilégiées standard. En revanche, le fondateur et l’équipe sont propres en actions ordinaires.

A Safe Greved Startups de la manière suivante:

• Il n’est pas classé comme dette, donc il n’apparaît pas comme un passif
• Il n’a pas de date prédéterminée pour la conversion en actions
• Il ne donne pas les droits des actionnaires des investisseurs

Malgré les risques, les investisseurs choisissent un coffre-fort car c’est l’outil le plus simple et le plus rapide pour investir dans les premiers stades. La norme du marché est la sécurité post-monnaie, qui utilise le plafond d’évaluation après le tour de financement par actions (c’est-à-dire, y compris l’argent reçu des investisseurs dans ce tour). Je me concentrerai sur cette version de Safe ci-dessous.

Termes importants d’un coffre-fort

• Cap de valorisation. Il s’agit de la limite supérieure de l’évaluation à laquelle les fonds de l’investisseur se transformeront en actions. Si l’évaluation réelle dépasse ce plafond, l’investisseur précoce recevra un certain nombre d’actions en fonction du plafond d’évaluation. En d’autres termes, ils acquiert des actions à un prix inférieur à celle du prix payé par les investisseurs dans le tour de financement par actions.
• Taux d’actualisation. Autrement dit, il s’agit d’une réduction du cours de l’action déterminé lors du financement par actions. Sur la base de mon expérience, la remise ne dépasse généralement pas 20%, ce qui signifie que le taux d’actualisation est de 80%. Si les investisseurs de série A achètent des actions pour 1 $, le titulaire de sécurité les acquiert pour 80 cents.

La série A est la première grande ronde de financement pour une startup après le capital initial des semences. Les startups au stade des semences utilisent généralement les fonds pour valider leur hypothèse de base et identifier un produit pour lequel les utilisateurs sont réellement disposés à payer.

Le stade de semence est souvent appelé «stade ange», car les anges commerciaux sont généralement les principaux bailleurs de fonds des startups au cours de leurs premières phases de développement. Le financement de la série A est collecté pour mettre à l’échelle un modèle commercial prospère.

Types de coffres-forts

L’accélérateur Y Combinator, qui a créé sa sécurité, propose trois variantes:

• Capitre d’évaluation, pas de rabais. Cette option comprend un plafond d’évaluation mais ne fournit pas de rabais pour l’investisseur. Par exemple, si le montant de l’achat est de 100 000 $, le plafond d’évaluation est de 5 millions de dollars et l’évaluation de la société pendant le financement des actions est de 10 millions de dollars, le titulaire de sécurité recevra: 100 000 $ / 5 millions de dollars * 100 = 2% des actions. En comparaison, les investisseurs de la série A recevraient 1% des actions pour les mêmes 100 000 $.
• Remise, pas de plafond d’évaluation. Cette option offre une remise aux investisseurs. Avec une évaluation de 10 millions de dollars et un taux d’actualisation de 80%, un investisseur recevra: 100 000 $ / (10 millions de dollars * 0,8) * 100 = 1,25% des actions. Les investisseurs sans réduction obtiendront 1% des actions pour le même montant.
• MFN, pas de plafond d’évaluation, pas de rabais. Cette option comprend une clause MFN, que j’expliquerai ci-dessous, et ne spécifie pas de plafond d’évaluation ou de remise.

Une quatrième version du coffre-fort a été largement utilisée dans la pratique au Delaware. Bien qu’il ait été supprimé de Y Combinator, il continue d’être utilisé et combine à la fois un plafond d’évaluation et une remise.

Dans ce cas, l’investisseur peut choisir le moyen plus avantageux de convertir son investissement en actions en utilisant le plafond d’évaluation ou en appliquant le taux d’actualisation.

Par exemple, si le plafond d’évaluation est de 5 millions de dollars, le taux d’actualisation est de 80% et l’évaluation du financement des actions est de 10 millions de dollars, il est plus avantageux pour l’investisseur de se convertir en fonction du plafond d’évaluation: ils recevraient 2% au lieu de 1,25% des actions (voir l’exemple de calcul du point un ci-dessus).

Cependant, si l’évaluation de la startup pendant le financement par actions est égale ou est légèrement supérieure au plafond d’évaluation, le scénario change.

Par exemple, avec un plafond d’évaluation de 5 millions de dollars, un taux d’actualisation de 80% et une évaluation de l’entreprise de 6 millions de dollars au financement par actions, l’investisseur bénéficierait davantage du taux d’actualisation. Ils recevraient 100 000 $ / (6 millions de dollars * 0,8) * 100 = 2,08% des actions, contre 2% avec le plafond d’évaluation.

J’ai présenté des calculs simplifiés pour illustrer les principes sous-jacents. En pratique, la détermination du nombre d’actions lors de la conversion sûre est effectuée en utilisant la formule spécifiée dans l’accord et prend en compte une variété de conditions.

Quel type de coffre-fort est le plus bénéfique pour l’investisseur?

Pendant les négociations de transactions, il n’y a aucun moyen de savoir quelle méthode de conversion – plafond d’évaluation ou taux d’actualisation – s’avérera finalement plus avantageux pour l’investisseur. L’option la plus favorable pour l’investisseur est un coffre-fort qui comprend à la fois un plafond d’évaluation et une remise.

Cependant, ces termes ne sont pas idéaux pour les startups, et les fondateurs ne les acceptent généralement pas.

Un coffre-fort avec juste un plafond d’évaluation permet à l’investisseur de comprendre le bénéfice potentiel pour lequel ils risquent. Je crois qu’une option réservée à la réduction sans plafond d’évaluation est injuste pour les premiers investisseurs. Ils ne reçoivent qu’une remise de 20%, tandis que leurs risques ne sont pas inférieurs de 20%, mais sont beaucoup plus élevés par rapport aux investisseurs ultérieurs.

La clause MFN (Nation la plus favorisée) permet aux investisseurs de recevoir les mêmes conditions que les futurs investisseurs qui signent un nouveau coffre-fort avec la startup. Ce type d’accord comprend uniquement le montant d’achat.

Le détenteur de sécurité attend qu’un autre investisseur obtienne des conditions favorables avec le démarrage, puis s’aligne avec eux. Je n’ai pas été impliqué dans de telles offres.

J’utilise un coffre-fort qui comprend toujours un plafond d’évaluation et recommande que tous les anges commerciaux novices fassent de même. Accepter uniquement une remise est raisonnable lorsque vous avez affaire à une startup prometteuse qui n’est pas ouverte à d’autres termes.

Cependant, l’entonnoir de capital-risque est structuré de telle manière que ces startups n’atteignent généralement pas les investisseurs inexpérimentés.

Comment un investisseur est-il protégé dans un coffre-fort?

Un coffre-fort n’offre pas les mêmes protections que les actions de la société de portefeuille. Cependant, il comprend d’autres mécanismes de protection, tels que:

• Événement de liquidité. Cela fait généralement référence à la vente de la Société avant un financement par actions à une évaluation inférieure au plafond d’évaluation. Dans de tels cas, l’investisseur peut choisir l’option la plus favorable – soit pour récupérer son montant d’achat, soit convertir son investissement en actions ordinaires et la vendre.
• Événement de dissolution. Cela concerne la faillite. Si l’entreprise est dissoute, l’investisseur a droit à une part de fonds restants proportionnels à son investissement. Cependant, si la startup n’a plus de fonds, l’investisseur ne recevra rien.

Un inconvénient est la clause de priorité de liquidation, qui précise qu’en cas de vente ou de fermeture de la société, l’investisseur reçoit leur paiement après les créanciers et les détenteurs de billets convertibles.

En d’autres termes, il ne reste plus de fonds pour l’investisseur, ce qui est courant dans le monde de l’entreprise.

Une lettre latérale dans un coffre-fort

Une lettre latérale est un accord où les parties décrivent des conditions supplémentaires. Bien que ce ne soit pas un document requis, je recommande fortement de négocier son inclusion. Voici quelques dispositions qui pourraient être trouvées dans une lettre latérale:

• Droits pro rata. Cela donne aux investisseurs la possibilité de maintenir leur pourcentage de propriété dans la startup. Par exemple, si la participation d’un investisseur précoce passe de 10% à 5% après un tour de financement en actions, il a le droit d’acheter plus d’actions pour ramener sa propriété à 10%. Les actions doivent être achetées au même prix que celles acquises par de nouveaux investisseurs, sans aucune réduction pour les détenteurs de sécurité.
• Droits de l’information. Cette clause garantit que les premiers investisseurs sont tenus informés des progrès de la startup, généralement par le biais de rapports financiers trimestriels et annuels. Les termes standard des coffres-forts n’obligent pas les startups à se présenter aux premiers investisseurs et, par conséquent, ils sont souvent laissés dans l’obscurité.

Mon deuxième article de cette série couvrira la façon d’utiliser des billets convertibles pour investir dans une startup, y compris certaines comparaisons avec les coffres-forts.