Mémorandum important
À: Tous 1031 Exchange, 721 Exchange Upreit et Delaware Statutory Trust Investors
DEPUIS: Dwight Kay, fondateur et PDG de Kay Properties & Investments
SUJET: Risques de conversions forcées DST-Upreit
RÉSUMÉ EXÉCUTIF
Dans les récentes offres du Delaware StatUtory Trust (DST), certains sponsors incluent les conversions forcées de l’article 721 en FPI de vie perpétuelle (FPI non négociés) à la fin de la période de détention du DST.
En vertu de cette structure, les investisseurs reçoivent des unités de partenariat opérationnelles (OP) potentiellement illiquides (Real Estate Investment Trust) au lieu de l’argent.
Cette note décrit les principaux risques des UPReits forcés (Umbrella Partnership Reits) et explique pourquoi les investisseurs devraient hiérarchiser les DST ou le DST traditionnels avec des élections de haut niveau 721 entièrement facultatives.
Voici quatre risques clés des conversions de mise à niveau DST 721 forcées:
1. Perte de contrôle sur la sortie
Dans un scénario forcé DST 721, les investisseurs n’ont pas le choix de la stratégie de sortie – vous devez échanger vos intérêts DST contre des unités de partenariat d’exploitation REIT selon les conditions du sponsor.
Le calendrier et les conditions peuvent ne pas s’aligner sur votre stratégie financière personnelle, et vous perdez efficacement la flexibilité de choisir si ou quand retirer ou continuer à reporter les impôts.
Les investisseurs sont essentiellement verrouillés dans la hausse sans la possibilité de changer de cap ou de poursuivre un autre échange 1031 à la vente.
Les investisseurs qui participent à une hausse de 721 forcés se sont placés dans une situation dans laquelle ils ne pourront pas évaluer la santé de la FINS de Destiation au moment de la transaction 721.
Ceci est problématique parce que la FIN-Destination REIT peut sembler saine au moment de la transaction DST, mais lorsque le DST est appelé dans la transaction d’échange 721 dans quelques années, la FINStination FINStination pourrait potentiellement avoir un profil d’image financier et de risque complètement différent.
2. Risques limités de liquidité et de rachat
Les FPI non négociées et perpétuelles résultant d’une conversion de 721 offres de la hausse offrent une liquidité très limitée par rapport à une vente de propriétés simple. Les unités de partenariat que vous recevez sont illiquides – elles ne sont pas cotées en bourse et ne peuvent pas être rapidement converties en espèces.
Alors que de nombreux FPI non négociés offrent des programmes de rachat périodiques, ces programmes sont généralement restreints et non garantis selon les documents d’offre du REIT. Ces plans de rachat d’actions peuvent être plafonnés, sursouscrits, voire suspendus, en particulier en période de stress du marché.
Les régulateurs avertissent souvent les investisseurs que les FPI non négociées impliquent souvent un manque de liquidité et incluent parfois des dispositions de rachat précoce incertaines pour les investisseurs.
Dans une augmentation forcée, cela signifie que vous pourriez être incapable de liquider votre investissement dans votre propre calendrier. Pire encore, si de nombreux investisseurs cherchent à racheter, la FPI pourrait simplement arrêter les rachats, comme cela s’est produit avec de grandes FPI à vie perpétuelle.
Vous renoncez à la liquidité assurée d’une vente, et votre capacité à retirer dépend des politiques de rachat limitées du FPI (que la FPI peut modifier ou faire une pause à sa discrétion).
Beaucoup des plus grands FPI non négociés à vie perpétuelle ont fait appel à leurs dispositions de liquidité. Les investisseurs qui auraient pu se dire qu’ils auraient accès à la liquidité par leur conseiller financier peuvent être coincés avec une offre immobilière non liquide. Il pourrait leur prendre des mois ou des années pour accéder à la liquidité.
3. Opacité de l’évaluation
Une FPI parrainée par la DST perpétuelle utilise souvent des valeurs d’actifs nets (NAV) évaluées en interne pour ses actions, qui introduit l’opacité de l’évaluation.
Puisqu’il n’y a pas de marché actif fixant un prix transparent, les investisseurs doivent s’appuyer sur des évaluations ou des calculs de NAV fournies par le sponsor, qui peuvent manquer de transparence des prix du marché ouvert.
Dans une conversion forcée, vous abandonnez un paiement simple (le produit de la vente à la valeur marchande) pour une participation opaque dans un portefeuille plus important.
Déterminer ce que valent vraiment vos nouvelles unités de REIT peuvent être difficiles, et l’évaluation peut être soumise à des conflits d’intérêts, car le sponsor est des deux côtés de la transaction DST-TO-REIT. Cette opacité peut masquer si vous obtenez une juste valeur pour votre propriété DST.
En revanche, une vente de propriétés directes à un tiers non affilié établit une valeur marchande claire pour votre investissement.
4. Risques de report fiscal
Bien qu’une conversion de la hausse de 721 elle-même ne soit généralement pas un événement imposable, il peut introduire des risques fiscaux complexes.
Une fois que vous contenez les unités de partenariat opérationnel REIT (OP), vous ne pouvez plus effectuer un échange 1031 sur cet investissement, car les unités OP ne sont pas considérées comme une propriété similaire à 1031 fins.
Cela signifie qu’une augmentation forcée réduit effectivement votre capacité à continuer de reporter l’impôt sur les gains en capital via les échanges futurs 1031.
En conséquence, votre report d’impôt prendra fin lorsque vous finirez par liquider vos unités de REIT. Toute conversion de vos unités OP en actions REIT ou rachat de trésorerie est un événement imposable qui déclenchera les gains en capital que vous avez différés.
En d’autres termes, la facture fiscale est retardée mais pas éliminée, et vous le rencontrerez à nouveau lorsque vous sortez du RPE. Vous perdrez également le contrôle du calendrier de cet événement imposable.
Si le FPI oblige plus tard une fusion ou oblige la conversion de vos unités OP en actions ordinaires, vous pourriez être frappé avec un gain en capital imposable mal chronométré.
Il existe également le risque que le partenariat d’exploitation du REIT puisse vendre la propriété sous-jacente que vous avez contribuée et sans des accords de structuration ou de protection fiscale prudents, une telle vente pourrait vous déclencher de manière inattendue des gains imposables en tant que titulaire d’unité OP.
En résumé, une hausse forcée peut créer une responsabilité fiscale inévitable et enlever la rampe de sortie 1031 sur laquelle les investisseurs du DST s’appuient souvent pour reporter continuellement les impôts.
De nombreux sponsors DST 721 Upreit indiquent clairement dans leurs documents d’offre selon lesquels ils ne fourniront pas un accord de protection fiscale à leurs investisseurs.
Cela laisserait les investisseurs exposés. Si le REIT devait vendre sa propriété DST que les investisseurs du DST ont contribué via une bourse 721 à la FPI, il serait obligé de payer des impôts sur les gains en capital sur cette propriété contribuée.
Dans la deuxième partie de cette série, je discuterai du revers de ces conversions forcées et décrirai pourquoi je crois fermement que les conversions entièrement facultatives sont de loin supérieures et ce que les investisseurs devraient être conscients avant d’investir dans un échange de haut niveau 721.
