(Crédit image : Getty Images)
Dans ces transactions, les droits et recours dont disposent les actionnaires minoritaires varient considérablement selon les juridictions, façonnés par le cadre statutaire et l’interprétation judiciaire de chaque État.
En général, ces protections peuvent inclure la possibilité de s’opposer à la transaction, de demander le paiement de la juste valeur de leurs actions et de contester la vente dans des cas de fraude, d’opérations intéressées ou d’autres comportements déloyaux.
De nombreux États prévoient une certaine forme d’évaluation ou de droits des dissidents, bien que la portée, les procédures et les recours disponibles diffèrent considérablement.
Par exemple, la loi de Floride permet aux actionnaires minoritaires d’exiger que la juste valeur de leurs actions leur soit versée sur la base d’une évaluation déterminée à la date précédant l’entrée en vigueur de l’action répréhensible. Cette valeur est souvent calculée à l’aide de la norme évaluation d’entreprise méthodes.
Les actionnaires minoritaires doivent prendre les premières mesures suivantes pour préserver leurs droits à l’évaluation.
1. Consultez les statuts pertinents
Comme l’a dit le philosophe Francis Bacon : « La connaissance, c’est le pouvoir ». Comprendre la loi est la première étape pour protéger un investissement. Même si un actionnaire n’a aucune formation juridique, il doit consulter les lois pertinentes de son État qui régissent les droits de dissidence et d’évaluation pour comprendre à la fois ses droits et comment les protéger s’il choisit de s’opposer à l’action.
La connaissance de la loi révèle non seulement les cas où les droits sont négligés, mais renforce également la position de l’actionnaire lorsqu’il travaille avec un avocat ou s’engage avec la société.
2. Soumettez une dissidence écrite en temps opportun
Dans la plupart des juridictions, un actionnaire minoritaire qui souhaite s’opposer à une vente approuvée à la majorité de la quasi-totalité des actifs de l’entreprise doit soumettre une objection écrite en temps opportun et suivre les procédures légales pour préserver tout droit d’obtenir la juste valeur de ses actions.
Par exemple, les lois de Floride exigent que la société obtienne l’approbation de ses actionnaires pour vendre la totalité ou la quasi-totalité de ses biens, et elle doit aviser chaque actionnaire de l’assemblée à laquelle la disposition doit être soumise pour approbation, même ceux qui n’ont pas le droit de voter. Afin de préserver ses droits à l’évaluation, un actionnaire ne doit pas voter en faveur de la transaction et doit soumettre une dissidence écrite en temps opportun conformément aux lois applicables.
Parfois, les lois ne prévoient pas de format spécifique pour la dissidence, mais elles exigent systématiquement qu’elle soit soumise par écrit. Si la loi ou les documents constitutifs de l’entreprise sont muets, une bonne règle générale consiste à suivre le langage de la loi pertinente concernant l’avis d’intention d’exiger un paiement ou un langage similaire.
La dissidence doit également suivre strictement les procédures requises et les droits accordés par les documents constitutifs de la société, tels que les statuts ou la convention des actionnaires, qui peuvent contenir des informations pertinentes concernant les droits à la dissidence.
Une fois le vote effectué au cours duquel la vente proposée de la quasi-totalité des actifs de la société a été approuvée et les actionnaires minoritaires ont donné leur avis de dissidence, la société doit remettre un avis d’évaluation écrit aux actionnaires dissidents.
Si la société ne parvient pas à le faire, les actionnaires dissidents devraient consulter un avocat d’affaires expérimenté dans le travail avec des sociétés à capital restreint pour vérifier leurs droits. Un conseiller juridique peut aider à faire respecter les droits des actionnaires.
3. Demandez les documents clés de l’entreprise
Si la société ne remet pas l’avis d’évaluation ou si l’actionnaire n’est pas d’accord avec l’évaluation par la société de la juste valeur de ses actions, l’actionnaire peut présenter une demande légale pour avoir accès à certains documents financiers de la société.
Ces documents aident un évaluateur d’entreprise à effectuer une évaluation de la société, à évaluer la véritable valeur de la société et, par conséquent, la juste valeur de la participation de l’actionnaire.
Par exemple, la loi de Floride reconnaît le droit d’un actionnaire d’inspecter certains registres. En vertu du statut de l’État, les sociétés doivent tenir des registres de base que les actionnaires ont le droit de consulter.
En outre, la règle donne aux actionnaires le droit d’inspecter des documents supplémentaires, tels que des documents comptables, si la demande est faite de bonne foi, avec précision et dans un but approprié lié à leurs droits.
Si la société refuse de se conformer, les actionnaires doivent consulter un avocat d’affaires qui pourra faire valoir leurs droits statutaires et, si nécessaire, demander l’intervention du tribunal pour obtenir les dossiers.
Le respect de ces étapes peut renforcer la capacité d’un actionnaire à faire valoir son droit à la dissidence et à recevoir la juste valeur de ses actions.
Cet article a été écrit et présente les points de vue de notre conseiller collaborateur, et non de la rédaction de Kiplinger. Vous pouvez vérifier les dossiers des conseillers auprès du SECONDE ou avec FINRA.
