Si vous possédez des actions individuelles, vous avez probablement vu une ou deux propositions d’actionnaires enfouies dans la déclaration de procuration d’une entreprise. Il aurait pu demander un rapport sur les émissions de gaz à effet de serre, un vote sur la rémunération des dirigeants ou une promotion d’une plus grande diversité au sein des conseils d’administration.
Certains peuvent paraître sérieux. D’autres pourraient paraître frivoles ou trop politiques. Mais quel que soit le problème, cela comptait pour , et cela s’est retrouvé sur les documents de procuration.
Pendant des décennies, la Securities and Exchange Commission (SEC) a joué le rôle d’arbitre pour décider lesquelles de ces propositions les entreprises devaient prendre au sérieux et inclure sur le bulletin de vote.
Cela change. À l’avenir, la SEC transfère cette responsabilité aux entreprises, aux tribunaux et éventuellement aux États individuels.
Bien entendu, seulement 30 % environ des investisseurs particuliers votent réellement par procuration. Alors, cela nous affecte-t-il réellement en tant qu’investisseurs ?
C’est certainement possible.
Voyons ce qui se passe exactement et comment cela pourrait avoir un impact sur nos portefeuilles.
Qu’est-ce qui change exactement avec les propositions d’actionnaires ?
Les actionnaires individuels ne peuvent pas microgérer l’entreprise dans laquelle ils investissent. Ils élisent un conseil d’administration pour ce faire. Cependant, les propositions d’actionnaires constituent un mécanisme qui permet une démocratie actionnariale directe. Il y a bien sûr des règles et les propositions ne peuvent pas concerner les « affaires ordinaires » de l’entreprise. C’est la prérogative du conseil d’administration.
La règle 14a-8 est le règlement de la SEC qui permet aux actionnaires éligibles de forcer une entreprise à inclure leurs propositions dans ses documents de procuration officiels, aux frais de l’entreprise.
Les entreprises qui souhaitaient exclure une proposition – par exemple parce qu’elle faisait double emploi avec un vote antérieur ou s’immisçaient dans les affaires ordinaires – devaient en informer la SEC et pouvaient demander à son personnel une « lettre de non-action ». Cette lettre indiquait si la SEC acceptait que la société puisse légalement abandonner la proposition. Il ne s’agissait pas d’une décision juridique contraignante, mais les entreprises la considéraient comme ce qui s’en rapprochait le plus, et elle permettait d’éviter la plupart des litiges devant les tribunaux.
En novembre 2025, la Division of Corporation Finance de la SEC a déclaré qu’elle cesserait de donner des réponses substantielles à la plupart des demandes de non-action pour la saison de procuration 2026, invoquant le manque de bande passante du personnel. En août 2026, elle est allée plus loin : la Division a annoncé qu’elle n’interviendrait plus sur les demandes d’exclusion 14a-8. Les entreprises doivent toujours informer la SEC avant d’exclure une proposition, mais elles prennent désormais la décision elles-mêmes, sans arbitre.
Ce n’est pas fini. Le président de la SEC, Paul Atkins, a fait valoir que la règle 14a-8 outrepassait l’autorité de la Commission et que les questions relatives aux propositions d’actionnaires relevaient plutôt du droit des sociétés de l’État. Et le 16 septembre 2026, la SEC a officiellement proposé abrogeant la règle 14a-8 tout à fait. Cela signifie que le plancher fédéral qui garantit aux actionnaires une chance de voter pourrait disparaître, laissant les règles varier selon l’État dans lequel une entreprise est constituée.
Qu’est-ce que cela signifie pour les investisseurs ?
Pour commencer, cela signifie moins de propositions sur lesquelles voter dans vos procurations d’actionnaires.
Les entreprises excluent déjà davantage de propositions et les actionnaires en désaccord les portent devant les tribunaux. Les litiges autrefois rares – moins de 30 poursuites de ce type au cours des 50 dernières années – s’accélèrent, avec six poursuites déposées au cours de la saison des procurations 2026. Dans au moins deux cas, l’entreprise est revenue sur sa décision d’exclusion et a réglé le problème plutôt que de se battre devant les tribunaux.
Bien entendu, très peu d’investisseurs individuels peuvent se défendre contre une proposition de procuration. Ceux qui le font sont généralement de grands gestionnaires d’actifs et des investisseurs activistes aux poches bien remplies. En conséquence, les propositions qui parviennent au vote des actionnaires ont tendance à être les priorités de quelques privilégiés.
Nous pourrions également assister à un flot d’entreprises se précipitant pour se réincorporer dans des États plus « favorables aux entreprises » et moins « favorables aux actionnaires ».
(Crédit image : Getty Images)
À l’heure actuelle, la règle 14a-8 fixe un plancher fédéral unique. Toute entreprise, quel que soit l’endroit où elle est constituée, doit inclure une proposition admissible de tout actionnaire possédant 2 000 $ d’actions depuis au moins trois ans, 15 000 $ pendant deux ans ou 25 000 $ pendant un an.
Si la SEC annule la règle 14a-8, la possibilité pour un actionnaire d’imposer une proposition sur le bulletin de vote dépendra entièrement du droit des sociétés de l’État de constitution et des statuts de la société. Il n’y aura pas de norme nationale uniforme. C’est important parce que les États diffèrent énormément.
Par exemple, au Texas, une entreprise peut fixer un seuil de propriété pouvant atteindre 1 million de dollars en actions pour pouvoir déposer une proposition. Cela élimine automatiquement l’écrasante majorité des investisseurs individuels. Le Texas se positionne activement comme étant plus hostile aux propositions d’actionnaires que le Delaware, c’est pourquoi certaines entreprises, dont Tesla (TSLA), s’y réincorporent.
L’essentiel de la proposition de la SEC d’abroger la règle 14a-8
La proposition de la SEC d’abroger la règle 14a-8 affaiblira potentiellement la gouvernance d’entreprise. Il sera alors plus difficile pour les investisseurs motivés de s’opposer aux rémunérations excessives des dirigeants ou de maîtriser un dirigeant entêté (pensez à Elon Musk).
Cela pourrait également rendre plus difficile pour les investisseurs la poursuite d’initiatives environnementales, sociales ou de gouvernance (ESG). Ou bien, s’ils le font, ils devront peut-être suivre l’exemple d’un investisseur institutionnel plus important qui pourrait avoir des priorités très différentes.
Avec moins de possibilités d’influencer la politique de l’entreprise via le vote par procuration, les investisseurs individuels devront recourir à un remède plus simple. S’ils ne sont pas satisfaits de la direction que prend l’entreprise, ils peuvent simplement voter avec leurs pieds et vendre les actions.
